公司合并流程,公司合并程序

作者: 王平安律师 分类: 深圳公司法律顾问 时间: 2014-03-12 16:13

公司合并流程,公司合并程序

1、订立合并协议

公司法第174条规定:公司合并,应该由合并各方签订合并协议。

2、公司合并决议

公司合并应该先由公司董事会拟定合并方案,再提请股东会批准。

合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。

3、编制资产负债表和财产清单

参加合并的各公司编制资产负债表和财产清单;

这既是签订合并协议的基础,也是对合并后的公司主张自己的财产权利和管理合并后的公司资产的依据。

4、签订合并协议

合并协议应该包括参与合并各公司的基本情况,合并后存续公司或新设公司的名称、性质、住所;

合并各方的资产状况及其处置方法,合并各方债权债务的处理;

新设公司或存续公司股份总数、种类及各股份数额或股份增加数额,股份的转换方式;

合并合同或存续公司的股东,公司章程的拟定或修改,不同意参与合并的股东的退股和收购;

及合并以后新公司或存续公司的组织机构产生办法等事项。

5、通知债权人和合并公告

公司应该自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

如果不通知债权人和进行公告的,将受到主管部门的罚款处罚。

6、依据债权人的要求偿还债务或提供担保

合并公司通知债权人或债权人通过公告得知合并的,债权人有权要求合并公司清偿债务或提供担保;

如果合并公司不能清偿债务或提供担保的,公司则不能合并。

7、公司注销登记

在公司合并情况下,无论是采取存续合并还是新设合并,必然会有公司因解散而注销。

8、变更登记或新设登记

如果采取存续合并的方式需要对存续公司完成变更登记;

如果采取新设方式合并需要完成新公司的设立登记。

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